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宝鸡钛业股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2009年1月12日，宝鸡钛业股份有限公司收到控股股东宝钛集团有限公司（简称“宝钛集团”）转来的中国证券监督管理委员会《关于核准豁免宝钛集团有限公司要约收购宝钛股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]14号），同意核准豁免宝钛集团因通过证券交易所的证券交易而增持宝鸡钛业股份有限公司不超过2,147万股股份，导致合计持有宝鸡钛业股份有限公司不超过249,190,952股股份，约占宝鸡钛业股份有限公司总股本57.92％的股份而应履行的要约收购义务。 由于受市场环境影响，宝钛集团认为目前宝钛股份股票市值已被市场低估。鉴于这种状况有损于宝钛股份全体股东的共同利益，也不利于宝钛股份未来的持续发展，并基于对宝钛股份长期发展前景的信心，宝钛集团拟增持部分宝钛股份股票，以表达对宝钛股份未来持续稳定发展的信心，增强投资者信心，稳定宝钛股份股价，维护宝钛股份股东特别是中小股东利益。本次增持的相关情况和计划如下： 一、宝钛集团相关情况 （一）宝钛集团基本情况 名 称 宝钛集团有限公司 注册地 宝鸡市钛城路 法定代表人 黄晓平 注册资本 人民币75,348.73万元 营业执照注册号码 （高新）6103001001283 经营范围 钛、镍、锆、钨、钼、铌、铪、铝、镁、钢等金属及深加工，各种金属复合材料、相关设备的研发、设计、制造、销售及技术服务与咨询；机电设备（汽车除外）制造、安装、修理；出口本企业产品，进口本企业生产科研所需原辅材料、设备、仪器仪表及零部件等 经营期限 2005年8月26日至2055年8月25日 税务登记证号码 陕国税字610398221302782号 宝渭地证610302221302782号 通讯地址 陕西省宝鸡市钛城路1号 （二）宝钛集团控股股东和实际控制人的基本情况 陕西有色金属控股集团有限责任公司（以下简称“陕西有色集团”）是宝钛集团的控股股东，同时也是宝钛集团的实际控制人。陕西有色集团直接持有宝钛集团93.36%的股权，通过其全资子公司金堆城钼业集团有限公司间接持有宝钛集团6.64%的股权。 陕西有色集团的基本情况如下： 法定代表人 宋钧炉 注册资本 人民币211,000万元 公司类型 有限责任公司（国有独资） 成立日期 2000年11月3日 经营范围 授权范围内国有资本（产权、股权、收益）的经营和管理，有色金属及相关产业的项目融资、投资及经营 陕西有色集团系陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）履行出资人职责的国有独资有限责任公司，为国有资产授权经营单位。因此，宝钛集团的最终实际控制人为陕西省国资委。 （三） 宝钛集团的其他股东情况 金堆城钼业集团有限公司（以下简称“金钼集团”）是陕西有色集团的全资子公司。金钼集团直接持有宝钛集团6.64％的股权。 金钼集团的基本情况如下： 法定代表人 宋钧炉 注册资本 人民币40亿元 公司类型 有限责任公司（国有独资） 成立日期 1991年6月29日 经营范围 有色金属探矿，铜精矿、磁铁矿和其他有色金属产品、新型建材的销售，机械加工，对外投资，房地产经营与开发等 （四）相关情况说明 1.财务状况 宝钛集团2006 及2007 年度经审计的主要财务数据如下表所示： 单位：万元 　 总资产 负债总额 净资产 主营业务收入 净利润 2006年 244,176.12 125,485.92 118,690.20 116,731.06 9,888.71 2007年 304,575.20 171,468.04 133,107.16 151,781.45 14,754.56 2、主要子公司 宝钛集团下属主要全资、控股、参股子公司情况如下表所示： 币种：人民币 序号 名 称 与宝钛集团关系 注册资本 持股 比例 主营业务 1 宝鸡钛业股份 有限公司 控股子公司 43,026.57万元 52.926% 钛及钛合金等稀有金属材料和各种金属复合材料的生产、加工和销售 2 陕西宝钛新金属有限责任公司 全资子公司 1,500万元 100% 钛镍等有色金属冶炼及加工；非标设备、机电设备的设计、制造及技术咨询服务；物业管理服务；场地、房屋、设备租赁 3 宝鸡稀有金属装备设计研制所 全资子公司 726.61万元 100 真空冶金电炉、稀有金属加工设备、电气自控及计算机自动控制研制 4 宝钛集团置业发展有限公司 全资子公司 2,000万元 100 房地产开发经营、建筑工程设计 5 南京宝色股份 公司 控股子公司 15,100万元 80% 钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其复合材料装备、标准件、管道元件及其制品的设计、研发、制造、安装、维修；钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其复合材料（除国家专项规定外）销售、金属腐蚀试验检测等 6 西北锆管有限 责任公司 控股子公司 8,900万元 80% 研制、开发、生产、销售各种锆、铪金属制品及其他稀有金属、有色金属材料深加工制品等 7 宝鸡中色特种金属有限责任公司 控股子公司 2,746.06万元 91.04 金属材料加工、制造销售(除专营)；钨、钼、钽、铌等难熔金属材料加工；钛阳极、钛板式换热器、钛阴极辊等钛材的深度加工、制造；稀土金属冶炼；中间合金产品及各种金属复合材料的销售 8 上海远东钛设备公司 控股子公司 300万元 65% 钛及钛合金为主的有色金属及其复合材料的设备、制品的制造、加工、销售和相关安装业务 二、本次增持的方案 （一）增持人：宝钛集团有限公司 （二）增持数量和时间计划：自中国证监会批准豁免要约收购义务之日起12个月内通过二级市场增持宝钛股份的股份不超过2,147万股，增持比例不超过其已发行总股本的4.99%。增持完成后宝钛集团持股数量将由现持有的227,720,952股,增加到不超过249,190,952股，持股比例将由现持有的52.926%，增加到约57.92%。 (三)增持价格：本次增持的买入价格为不高于15元/股。 （四）增持方式：通过上海证券交易所证券交易系统允许的方式进行（包括但不限于集中竞价和大宗交易）。 （五）宝钛集团承诺：在本项增持计划实施期间及相关法定期限内不减持其持有的宝钛股份股票，并严格履行信息披露义务。 特此公告。 宝鸡钛业股份有限公司董事会 二〇〇九年一月十三日